功能性委員會


本公司董事會為健全監督責任、強化管理機制，在董事會成立「審計委員會」及「薪酬委員會」等二項功能性委員會。


審計委員會權責


審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控。 本公司審計委員會由 4名獨立董事組成，且皆符合法令規定之專業、工作經驗、獨立性及兼任獨立董事家數等資格條件，並每年定期進行審計委員會之內部績效評估。 審計委員會每季至少召開一次，有關會議召開情形及委員之出席率，請參考本公司股東會年報。

薪資報酬委員會權責


薪資報酬委員會旨在協助董事會履行其訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構及定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 依據本公司薪資報酬委員會組織規程，本委員會成員由董事會決議委任之，其人數不少於三人，本委員會至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事一人擔任召集人。 薪資報酬委員會每年至少召開二次，並每年定期進行薪資報酬委員會之內部績效評估，有關會議召開情形及委員之出席率，請參考本公司股東會年報。

審計委員會及薪資報酬委員會成員

成員專業資格與經驗如下：


成員 主要經(學)歷 目前兼任其他公司職務 審計委員會 薪資報酬委員會
獨立董事-鄭國榮
  • 台灣大學 國家發展研究所 碩士
  • 經濟部 專門委員
  • 經濟部 參事
    		•  中央警察大學兼任教官 V(召集人) V
    獨立董事-李傳來
  • 東吳大學 法律系
  • 台灣電力公司 課長
  • 經濟部 秘書
    		•
  • 進金生能源服務(股)公司 董事
  • 永續循環經濟發展協進會 專務顧問
    		•  V V
    獨立董事-郭育宏
  • 輔仁大學 法律系司法組
  • 元大期貨(股)公司 執行副總
    		•  無 V V(召集人)
    獨立董事-卓明金
  • 台灣大學 國際企業管理 碩士
  • TSMC 歐洲子公司 業務發展經理
  • TSMC 日本子公司 業務發展經理
  • TSMC 總公司 嵌入式存儲器行銷副處長
  • MEMC/SunEdison/SEMI業務總監/資深業務總監/亞太區業務副總裁
  • 保利協鑫多晶硅事業部 副總裁
    		•  徐州晶睿半導體裝備科技有限公司 董事長 V V

    審計委員會審議事項


    審計委員會於112年舉行了6次會議，審議的事項包括：

  • 財務報表審查
  • 內部控制制度暨相關之政策與程序
  • 重大之資產交易
  • 重大資金貸與或背書保證
  • 募集或發行有價證券
  • 法規遵循及稽核報告
  • 營業報告及營運目標審查
  • 簽證會計師資歷、獨立性、績效評量、委任及報酬
  • 審計委員會職責履行情形及績效評量自評問卷


    • 審計委員會於113年舉行了6次會議，審議的事項包括：

  • 財務報表審查
  • 內部控制制度暨相關之政策與程序
  • 重大之資產交易
  • 重大資金貸與或背書保證
  • 募集或發行有價證券
  • 法規遵循及稽核報告
  • 營業報告及營運目標審查
  • 簽證會計師資歷、獨立性、績效評量、委任及報酬
  • 審計委員會職責履行情形及績效評量自評問卷


    • 審閱財務報告


    董事會造具本公司一一二年度及一一三年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案等， 其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、 財務報表及盈虧撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。



    評估內部控制系統之有效性


    審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、 資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師，以及管理層的定期報告， 包括風險管理與法令遵循。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。



    委任簽證會計師


    審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。一般而言， 除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。簽證會計師事務提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。 為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第 47 條及會計師職業道德規範公報第 10 號「正直、公正客觀及獨立性」 之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。 本公司於112年3月30日第二屆第四次及113年2月29日第二屆第十次審計委員會審議並通過安侯建業聯合會計師事務所林恒昇會計師及陳蓓琪會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。



    審計委員會112年度及113年度運作情形


    審計委員會 議案內容 證券交易法第14條
    之5所列事項    		 未經審計委員會通過，而經全體董事
    2/3 以上同意之議決事項
    第2屆第3次
    112/01/09    		 一、本公司為子公司頂晶科技新增背書保證新台幣40,000千元案
    二、審查一一二年度第一次員工認股權憑證非經理人員工認股權名冊案     		V
    V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
    第2屆第4次
    112/03/30    		 一、本公司民國一一一年度財務報表及合併財務報表案
    二、本公司民國一一一年度營業報告書案
    三、本公司民國一一一年度盈虧撥補表案
    四、評估簽證會計師之獨立性及適任性案
    五、出具本公司「一一一年度內部控制制度聲明書」
    六、訂定本公司一一二年度營運目標及預算案
    七、辦理本公司現金增資私募發行普通股案
    八、修訂本公司「股東會議事規則」案
    九、修訂本公司「董事會議事規則」案
    十、修訂本公司「公司治理實務守則」案     		V


    V
    V

    V
    V
    V
    V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
    第2屆第5次
    112/05/11    		 一、本公司民國一一二年第一季合併財務報表案
    二、本公司簽證會計師事務所委任公費案
    三、終止111年6月28日經股東會決議通過之私募普通股案
    四、本公司為子公司頂晶科技背書保證新台幣65,000千元案
    五、變更頂晶科技及新晶再生處分子公司昕晶能源股權案     		V
    V
    V
    V
    V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
    第2屆第6次
    112/08/08    		 一、本公司民國一一二年第二季合併財務報表案
    二、子公司頂晶科技為其子公司定裕背書保證新台幣29,530千元案
    三、本公司為子公司頂晶科技背書保證新台幣215,000千元案     		V
    V
    V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
    第2屆第7次
    112/10/20    		 一、子公司頂晶科技資金貸與泰來能源(股)公司新台幣105,000千元案 V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
    第2屆第8次
    112/11/10    		 一、本公司民國一一二年第三季合併財務報表案
    二、訂定本公司民國一一三年度稽核計畫案
    三、子公司頂晶科技為其子公司定裕背書保證新台幣50,000千元案     		V
    V
    V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
    第2屆第9次
    113/01/25    		 一、本公司為子公司頂晶科技(股)公司背書保證新台幣40,000千元案
    二、子公司頂晶科技為定裕(股)公司背書保證新台幣20,000千元案
    		 V
    V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
    第2屆第10次
    113/02/29    		 一、本公司民國一一二年度財務報表及合併財務報表案
    二、本公司民國一一二年度營業報告書
    三、本公司民國一一二年度虧損撥補表
    四、評估簽證會計師之獨立性及適任性案
    五、本公司簽證會計師事務所委任公費案
    六、擬出具本公司「一一二年度內部控制制度聲明書」
    七、擬訂定本公司一一三年度營運目標及預算案
    八、擬修訂本公司「審計委員會組織規程」案
    九、擬修訂本公司「處理董事要求之作業程序」案
    十、終止112年6月27日經股東會決議通過之私募普通股案
    十一、擬辦理本公司現金增資私募發行普通股案    		 V


    V
    V
    V

    V
    V
    V
    V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
    第2屆第11次
    113/03/15    		 一、子公司頂晶科技(股)公司為本公司背書保證新台幣507,550千元案
    二、子公司定裕(股)公司為本公司背書保證新台幣45,000千元案
    		 V
    V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
    第2屆第12次
    113/05/10    		 一、本公司民國一一三年第一季合併財務報表案
    二、子公司頂晶科技股份有限公司(簡稱頂晶科技)為定裕股份有限公司(簡稱定裕)背書保證新台幣111,530千元案
    三、子公司頂晶科技為朝陽光電有限公司背書保證新台幣50,000千元案
    四、本公司為子公司頂晶科技背書保證新台幣25,000千元案
    		 V
    V
    V
    V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
    第2屆第13次
    113/08/13    		 一、本公司民國一一三年第二季合併財務報表案
    二、本公司為子公司頂晶科技股份有限公司(簡稱頂晶科技)背書保證新台幣204,000千元案
    三、子公司頂晶科技股份有限公司(簡稱頂晶科技)為定裕股份有限公司(簡稱定裕)背書保證新台幣50,000千元案
    		 V
    V
    V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。
    第2屆第14次
    113/11/12    		 一、擬委任會計經理張志全擔任本公司會計主管及代理發言人
    二、指定背書保證專用印鑑專責保管人案
    三、本公司民國一一三年第三季合併財務報表案
    四、擬建置永續資訊管理之內控制度
    五、擬訂定本公司民國一一四年度稽核計畫案
    六、子公司頂晶科技股份有限公司資金貸與泰來能源股份有限公司新台幣30,000千元案
    		 V

    V
    V
    V
    V
    開會決議結果：全體出席獨立董事無異議照案通過。
    公司對審計委員會意見之處理：全體出席董事無異議照案通過。


    獨立董事與內部稽核主管、會計師溝通情形


    獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通方式
    一、獨立董事可隨時與內部稽核主管及簽證會計師聯繫，溝通情形良好。
    二、內部稽核主管於稽核報告及追蹤報告呈核後，交付各獨立董事審閱，獨立董事如有疑問或交付追蹤事項隨時與內部稽核主管聯繫。內部稽核主管也會針對公司內控管理之重大發現於董事會議列席報告並備詢討論。
    三、內部稽核主管除列席審計委員會備詢外，每年至少召開一次與獨立董事單獨溝通會議。
    四、每年至少召開一次獨立董事與會計師之單獨溝通會議，討論內容包含財務報告及相關法令要求等事項。



    113年度獨立董事與內部稽核主管及會計師之單獨溝通情形


    日期 出席人員 溝通事項 獨立董事建議事項 公司處理情形
    113/02/27
    內部稽核報告會議    		 獨立董事-鄭國榮
    獨立董事-李傳來
    獨立董事-郭育宏
    獨立董事-卓明金
    內部稽核主管-楊文伶     		112年度稽核業務執行結果說明 持續追蹤後續改善情形 依獨立董事建議執行
    113/02/27
    會計師溝通會議    		 獨立董事-鄭國榮
    獨立董事-李傳來
    獨立董事-郭育宏
    獨立董事-卓明金
    會計師-林恒昇
    會計師-陳蓓琪
    會計師-顏翎雅     		獨立性、查核財務報表之責任
    112年度財報關鍵查核事項
    兩期報表分析
    查核調整&未調整差異
    112年度財報查核結果     		無意見 不適用